RB 1/2019

Temat: Zawarcie umowy sprzedaży udziałów Dotcard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wyjście z inwestycji w Dotpay oraz eCard)

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do RB 21/2018, MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie („MCI”), informuje, iż fundusz MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. („MCI EV”, „Zbywca”) w dniu 4 stycznia 2019 roku, zawarł z Nets Denmark A/S z siedzibą w Lautrupbjerg 10, DK-2750 Ballerup, Dania („Nabywca”), umowę przyrzeczoną sprzedaży przez Zbywcę na rzecz Nabywcy, wszystkich posiadanych przez Zbywcę 754 (słownie: siedemset pięćdziesiąt cztery) udziałów w kapitale zakładowym Dotcard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibie w Warszawie, ul. Plac Europejski 1, 00 – 844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000629532 („Spółka”), stanowiących 75,40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki („Umowa”) („Udziały”).

Przeniesienie własności Udziałów ze Zbywcy na Nabywcę nastąpiło w dniu 4 stycznia 2019 roku.

Spółka posiada 18.912.180 udziałów w kapitale zakładowym eCard Spółka Akcyjna („eCard”) z siedzibą w Warszawie, ul. Czackiego 7/9/11, 00-043 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000042304, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym eCard.

eCard posiada 4.000 udziałów w kapitale zakładowym Dotpay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Dotpay”) z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 72, 30-552 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000700791, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Dotpay.

Zgodnie  Umową, cena sprzedaży Udziałów wyniosła 263,5 mln PLN. Po potrąceniu wszystkich opłat transakcyjnych powiązanych ze zbyciem Udziałów oraz po dokonaniu innych rozliczeń związanych z transakcją wpływ środków na rachunek MCI EV wyniósł 254,8 mln PLN.

MCI pośrednio posiada 96,22 % certyfikatów inwestycyjnych w MCI EV.

Dotpay oraz eCard to krajowe instytucje płatnicze, które łącząc ofertę licencjonowanego agenta rozliczeniowego z integratorem usług płatniczych tworzą jednego z liderów polskiego rynku e-płatności, ofertując kupującym kompleksową obsługę płatności dostosowaną do najbardziej wymagających modeli biznesowych w modelu omni-channel (online i offline). Dotpay oraz eCard posiadają 15 letnie doświadczenie na rynku płatności, zatrudniają ok. 100 pracowników w Warszawie i Krakowie i świadczą usługi ponad 30.000 klientom we wszystkich segmentach rynku płatności.

Warunki na jakich zawarto Umowę nie odbiegają od warunków w tego typu transakcjach.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu