RB 72/2017

Temat: Rejestracja zmian Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MCI Capital S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, iż Spółka w dniu 20 września 2017 roku, powzięła informację o rejestracji w dniu 18 września 2017 roku, przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego następujących zmian Statutu Spółki: zmiana par. 7 ust. 13 Statutu Spółki, skreślono par. 7 ust. 2 Statutu Spółki.

Wskazane wyżej zmiany Statutu Spółki została dokonane uchwałami odpowiednio numer 4/NWZ/2017 oraz 5/NWZ/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2017 roku.

O uchwałach dotyczących zmian Statutu Spółki powziętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24 sierpnia 2017 roku, Spółka informowała raportem bieżącym Nr 65/2017 z dnia 24 sierpnia 2017 roku.

Spółka poniżej podaje treść dotychczasowych oraz zmienionych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki, zarejestrowanych przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego:

– brzmienie § 7 ust. 2 przed skreśleniem:

„2.     Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach:
a)    MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59
(pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b)    HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c)    Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d)    Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).”

– brzmienie § 7 ust. 13 przed zmianą:

„13.     Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:
a)    Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.273.237,00 złotych (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści siedem), przez emisję nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.273.237,00 złotych („Akcje”);
b)    Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy;
c)    Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
d)    podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe;
e)    ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego nie będzie niższa niż wyższa z dwóch wartości:
– średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych trzydziestu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego,
– średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych pięciu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego;
f)    za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone w całości lub części;
g)    Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
h)    akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
i)    uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego”.

– brzmienie § 7 ust. 13 po zmianie:

„13.    Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:
a)    Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.273.237,00 złotych (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści siedem), przez emisję nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.273.237,00 złotych („Akcje”);
b)    Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy;
c)    Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
d)    podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe;
e)    ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego nie będzie niższa niż wyższa z dwóch wartości:
– średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych trzydziestu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego,
– średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych pięciu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego;
f)    za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone w całości lub części;
g)    Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
h)    akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
i)    uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.”
Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu