RB 59/2017

Temat: Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Capital S.A. – zawarcie znaczących umów

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie (MCI SJ) zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie (MCI) umowę pożyczki (Umowa Pożyczki), zgodnie z którą MCI SJ udzieliła MCI pożyczki w kwocie 812.063.759,19 zł (Pożyczka). Termin spłaty Pożyczki określono na 30 czerwca 2018 roku oraz ustalono, iż MCI SJ wyda MCI Pożyczkę w dniu 14 lipca 2017 roku, również poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań. Umowa Pożyczki może być wypowiedziana z ważnych powodów przez każdą ze stron Umowy Pożyczki za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia. W przypadku wypowiedzenia Umowy Pożyczki MCI zwróci MCI SJ Pożyczkę wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do dnia rozwiązania Umowy Pożyczki. Z tytułu udzielenia Pożyczki MCI SJ należne będą od MCI odsetki w wysokości określonej w Umowie Pożyczki, płatne do końca każdego roku kalendarzowego za upływający rok kalendarzowy.

Umowa Pożyczki nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, ani warunku. Umowa Pożyczki nie przewiduje stosowania kar umownych.

MCI Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), informuje również iż w dniu 14 lipca 2017 roku, spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółką MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie umowę potrącenia (Umowa Potrącenia), zgodnie z którą MCI SJ oraz MCI dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności:

• wierzytelności MCI SJ wobec MCI w wysokości 812.063.759,19 zł, wynikającej z zawartej dnia 30 września 2014 roku pomiędzy MCI SJ oraz MCI umowy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (Umowa Sprzedaży), na podstawie której MCI SJ sprzedała MCI wskazane w Umowie Sprzedaży certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („Certyfikaty”) za łączną cenę sprzedaży za wszystkie Certyfikaty wynoszącą 850.511.621,48 zł,
• wierzytelności MCI wobec MCI SJ o wydanie Pożyczki w wysokości 063.759,19 zł.

O zawarciu Umowy Sprzedaży Spółka informowała RB 43/2014.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Capital S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna oraz MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• Tomasz Czechowicz jest Prezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Prezesem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• Ewa Ogryczak jest Wiceprezesem Zarządu MCI Capital S.A. oraz Członkiem Zarządu MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialności jest spółką, w której 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MCI Capital S.A.

Wspólnikami spółki MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, są spółki: MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna. MCI Capital S.A. posiada 100 % akcji w kapitale zakładowym MCI Fund Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures spółka komandytowo – akcyjna.

Jako kryterium uznania Umowy Pożyczki oraz Umowy Potrącenia za umowy znaczące, przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Capital S.A.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu