RB 56/2015

Temat: Inwestycja funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0 w Centrum Technologii Mobilnych Mobiltek Spółka Akcyjna

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie (informacja poufna)

MCI Capital S.A. (dalej „MCI”) z siedzibą w Warszawie, informuje, iż fundusz MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0 („MCI PV”), w którym MCI poprzez spółki zależne posiada 93,50 % certyfikatów inwestycyjnych, w dniu 30 grudnia 2015 roku zawarł z Solser Management Limited z siedzibą w Nikozji (dalej „Sprzedający I”), Cronburg Trading Limited z siedzibą w Nikozji, Kapadia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji KAPADIA k.s. z siedzibą w Bratysławie (dalej łącznie „Sprzedający”) wielostronną przedwstępną umowę sprzedaży akcji („Umowa”), zgodnie z którą każdy ze Sprzedających zobowiązał się zawrzeć z MCI PV umowę sprzedaży łącznie 4.665.843 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda oraz o łącznej wartości nominalnej 933.168,60 złotych (dalej „Akcje”), stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz udziału w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Centrum Technologii Mobilnych Mobiltek Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Placu Powstańców Warszawy nr 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000265333 (dalej „Spółka”). Spółka jest podmiotem dominującym w ramach grupy kapitałowej, w skład której wchodzą: EuroKoncept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270753, DotPay Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296790, DotPay Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000243495 oraz New Payment Solutions LTD z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zarejestrowana przez Companies House pod numerem J924688 (dalej „Grupa Kapitałowa”). Przeniesienie własności Akcji nastąpi w terminie 10 dni roboczych od:

• wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub innego organu właściwego w zakresie kontroli koncentracji w jurysdykcji, gdzie grupa kapitałowa MCI PV i Spółka lub spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działalność (dalej „Organ Antymonopolowy”) decyzji o wyrażeniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu przez MCI PV kontroli nad Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej w związku z realizacją transakcji polegającej na nabyciu przez MCI PV od Sprzedających wszystkich Akcji;
• po złożeniu zgłoszenia antymonopolowego, upływu przewidzianego prawem antymonopolowym terminu na wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji, o której mowa w pkt i) powyżej, skutkujący możliwością dokonania koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu przez MCI PV kontroli nad Spółką bez konieczności wydania przez Organ Antymonopolowy decyzji, o której mowa w lit. (i) powyżej;
• zwrotu zgłoszenia antymonopolowego przez Organ Antymonopolowy w związku ze stwierdzeniem przez Organ Antymonopolowy braku obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji;
• wydaniu przez Organ Antymonopolowy postanowienia umarzającego postępowanie z uwagi na brak obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji (dalej „Warunek Zawieszający”);

nie później jednak niż w terminie 8 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

Strony Umowy ustaliły, iż ostateczna cena sprzedaży Akcji ustalona zostanie biorąc pod uwagę oferowaną przez MCI PV cenę za Akcje, ustalony zgodnie z postanowieniami Umowy referencyjny dług netto, referencyjny kapitał obrotowy, znormalizowany kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej, naruszenia przez Sprzedających oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie oraz zostanie powiększona o premię zależną od wysokości skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej za 2015 rok.

Sprzedający I oraz MCI PV uprawieni będą do odstąpienia od Umowy na warunkach w niej przewidzianych. Skorzystanie z prawa odstąpienia przez Sprzedającego I będzie mieć skutek dla wszystkich Sprzedających (tj. wówczas wszyscy Sprzedający będą uważani za odstępujących od Umowy).

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak– Wiceprezes Zarządu