RB 45/2015

Temat: Rejestracja zmian Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MCI Capital Spółka Akcyjna (dawniej: MCI Management Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) informuje, iż Spółka powzięła informację o rejestracji w dniu 2 grudnia 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian § 1 ust. 1 i 2, § 7 ust. 1 oraz § 7 ust. 13 Statutu Spółki, w szczególności zmiany firmy Spółki z „MCI Management Spółka Akcyjna” na „MCI Capital Spółka Akcyjna”.

Wskazane wyżej zmiany Statutu Spółki zostały dokonane uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 listopada 2015 roku.

O podjęciu uchwał dotyczących zmian Statutu Spółki powziętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 listopada 2015 roku, Spółka informowała raportem bieżącym Nr 43/2015 z dnia 17 listopada 2015 roku.

Spółka poniżej podaje treść dotychczasowych oraz zmienionych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki zarejestrowanych przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

– brzmienie § 1 ust. 1 i 2 przed zmianą:

,,1. Firma Spółki brzmi: ’’MCI Management” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrócone nazwy ’’MCI Management SA’’ i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce. ’’

– brzmienie § 1 ust. 1 i 2 po zmianie:

,,1. Firma Spółki brzmi: ’’MCI Capital” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrócone nazwy ’’MCI Capital S.A.’’ i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.’’

– brzmienie § 7 ust. 1 przed zmianą:

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62.732.377,00 (sześćdziesiąt dwa miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych i dzieli się 62.732.377,00 (sześćdziesiąt dwa miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

• 100. 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach
  od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),
• 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),
• 111.172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 111.172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa),
• 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden),
• 1.817.977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 001 817 977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem),
• 59.740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii R o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 059 740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści),
• 4.597.250 (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii S o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 004 597 250 (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt),
• 9.820 (dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii U o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 009 820 (dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia),
• 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T1 o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 002 350 000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy),
• 3.254.913 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii T2 o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 003 254 913 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzynaście),
• 40.500 (czterdzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii V o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 040 500 (czterdzieści tysięcy pięćset),
• 4.400.000 (cztery miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 004 400 000 (cztery miliony czterysta tysięcy),
• 310.723 (trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych
  na okaziciela serii W o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 310 723 (trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy),
• 10.432 (dziesięć tysięcy czterysta trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii U1 o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 010 432 (dziesięć tysięcy czterysta trzydzieści dwa).
• 380.750 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 385.000 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt). „

– brzmienie § 7 ust. 1 po zmianie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 61.779.619,00 (sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na 61.799.619,00 (sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.”

– brzmienie § 7 ust 13 przed zmianą:

,,13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:

a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 29 czerwca 2014 roku
do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.500.000,00 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) złotych;

b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego;

c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;

d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;

e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;

f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;

g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;

h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

– brzmienie § 7 ust. 13 po zmianie:

,,13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:

a) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.273.237,00 złotych (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści siedem), przez emisję nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.273.237,00 złotych („Akcje”);

b) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy;

c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;

d) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe;

e) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego nie będzie niższa niż wyższa z dwóch wartości:

– średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych trzydziestu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego,

– średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych pięciu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego;

f) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone w całości lub części;

g) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;

h) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;

i) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.’’

Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

Tomasz Czechowicz – Prezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Wiceprezes Zarządu