RB nr 52/2009 (29.10.2009) Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MCI Management SA
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MCI Management S.A. we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3, działając na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 listopada 2009 roku, na godz. 11:00, które odbędzie się we Wrocławiu, w siedzibie Spółki przy ulicy Bartoszowickiej 3.

I. Porządek obrad obejmuje:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii P, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii P oraz wprowadzenia akcji serii P do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW SA.
7. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii R, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii R oraz wprowadzenia akcji serii R do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW SA.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowych zasad „Programu Motywacyjnego” Spółki na lata 2009-2010.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do treści upoważnienia Zarządu Spółki do emisji akcji z kapitału docelowego oraz zmiany § 7 ust. 13 Statutu Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10 Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 Statutu Spółki.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 Statutu Spółki.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 23 Statutu Spółki.
19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
20. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
21. Zakończenie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 3 listopada 2009 roku.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i o ile wymaga tego charakter sprawy również projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres Spółki, lub złożyć w jej siedzibie przed upływem oznaczonego terminu. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wza@mci.eu

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres wza@mci.eu projekty uchwał dotyczące spraw objętych ogłoszonym porządkiem obrad lub spraw, które mają zostać lub zostały wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie (WZA).
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@mci.eu, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska lub nazwy podmiotu nie będącego osobą fizyczną, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również wskazywać jego zakres, tj. wskazywać ilość akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym te prawa będą wykonywane.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i będzie stanowił podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego, adwokata lub notariusza, ewentualnie powinno wynikać z przedstawionego pełnomocnictwa lub z ciągu pełnomocnictw.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ.
Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od MCI Management S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielanie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie obrad NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest dzień 9 listopada 2009 r. ( Dzień Rejestracji).

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo do uczestniczenia w NWZ mają tylko te osoby, które w Dniu Rejestracji były akcjonariuszami Spółki.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w NZW, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NZW i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w NZW.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 października 2009 r., i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 10 listopada 2009 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą osoby, które:
1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 listopada 2009 r.
2. zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 29 października 2009 r. i nie później niż w dniu 10 listopada 2009 r.- do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w NWZ.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ulica Bartoszowicka 3, 51 – 641 Wrocław, w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach od 19 listopada do 23 listopada 2009 r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie p0cztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w miejscu odbycia Zgromadzenia w oznaczonym punkcie rejestracji na godzinę przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.mci.pl od dnia zwołania NWZ zgodnie z art. 402³§1 Kodeksu spółek handlowych.
Uwagi, opinie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.mci.pl niezwłocznie po ich otrzymaniu i/lub sporządzeniu.
Projekty uchwał NWZA, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy do akcji emitowanych z kapitału docelowego znajdują się w załącznikach.