RB nr 40/2009 (31.07.2009) Komisja Nadzoru Finasowego

Temat: Treść podjętych uchwał ZWZA MCI Management S.A.
Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 5 RO

I. Zarząd MCI Management S.A. zawiadamia, że podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 31 lipca 2009 r. we Wrocławiu podjęte zostały następujące uchwały:

Uchwała nr 01/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Patrycję Pietraszewską.

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu brało udział 19.132.461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu tajnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 19.132.461 głosów, tj. 100 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych

Pani Patrycja Pietraszewska, PESEL: 69121000544, zamieszkała we Wrocławiu, przy ulicy L. Nabielaka 15a, legitymujący się dowodem osobistym ALC 989982, objęła przewodnictwo obrad i stwierdziła, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MCI Management SA zostało zwołane przez Zarząd Spółki w trybie art. 398, 399 § 1 i art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 Statutu Spółki. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 129(3232) z dnia 06 lipca 2009 roku pod pozycją 8849, co oznacza, że ogłoszenie zostało opublikowane co najmniej trzy tygodnie przed terminem tego Walnego Zgromadzenia.
Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła sporządzenie i podpisywanie przez akcjonariuszy, uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, Listy Obecności. Następnie Przewodnicząca Zgromadzenia, po sprawdzeniu podpisanej Listy Obecności, stwierdził, że w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uczestniczy 19.132.461 akcji, co stanowi 46,893082% kapitału zakładowego Spółki. Na Zgromadzeniu obecni są Członkowie Zarządu Spółki Pani Beata Stelmach i Pan Roman Cisek.
Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła zniszczenie kart do głosowania tajnego w sprawie wyboru Przewodniczącego stwierdziła, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd Spółki i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał proponowanych w ogłoszonym porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Następnie Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne w sprawie zatwierdzenia porządku obrad, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. podjęło uchwałę o treści:

Uchwała nr 02/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31 lipca 2009 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 129 (3232) z dnia 06 lipca 2009 roku pod pozycją 8849.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu brało udział 19.132.461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 19.132.461 głosów, tj. 100 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych

Wobec zatwierdzenia porządku obrad Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że dalsze obrady będą toczyły się według następującego porządku:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 27 marca 2008 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 21/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 20 czerwca 2008 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie § 7A Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii O, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii O oraz wprowadzenia akcji serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW S.A.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
11. Zakończenie obrad.

Paragraf 2.
Akcjonariusze przystąpili do realizacji poszczególnych punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podejmując następujące uchwały:

Uchwała nr 03/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie zmiany uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 27 marca 2008 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) zmienia treść uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 27 marca 2008 r. w następujący sposób:

1) W § 2 ust. 1 Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Spółka wyemituje nie więcej niż 5000 (słownie: pięć tysięcy) obligacji serii „B”, o numerach od 0001 do numeru nie wyższego niż 5000 o wartości nominalnej 10.000,00 (dziesięć tysięcy) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych, uprawniających do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę (dalej „Obligacje”). Próg dojścia emisji do skutku wynosi 1.000 (jeden tysiąc) obligacji”

2) W § 2 w ust. 2 punkt 4) Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymuje następujące brzmienie:

„4) zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) inwestorów określonych w drodze uchwały przez Zarząd Spółki,”
3) W § 2 w ust. 3 i 4 Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymują następujące brzmienie:
„3. Prawa i obowiązki wynikające z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich w ewidencji, o której mowa w Ustawie (dalej „Dzień Emisji”).
4. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Kwota wykupu może być podwyższona o premię (odsetki) w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki w uchwale, o której mowa w ust. 10 pkt 4. W sytuacji, gdy po Dniu Emisji chociażby jeden raz cena akcji Spółki notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych przekroczy o 50% (pięćdziesiąt procent) cenę zamiany wskazaną w ust. 6, Spółce przysługiwać będzie prawo (ale nie obowiązek) do wcześniejszego wykupu Obligacji (przed Dniem Wykupu), przy czym prawo to może zostać zrealizowane przez Spółkę nie wcześniej, niż po upływie dwóch lat od Dnia Emisji. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpi w terminie 30 dni od daty powzięcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie realizacji przez Spółkę prawa wcześniejszego wykupu Obligacji oraz w której Zarząd ustali warunki oraz procedurę wcześniejszego wykupu Obligacji. Wcześniejszy wykup Obligacji będzie dotyczył tylko tych Obligacji, w stosunku do których obligatariusz nie złożył oświadczenia o zamianie, o którym mowa w ust. 7.

4) W § 2 w ust. 6-8 Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymuje następujące brzmienie:

„6. Cena zamiany na Akcje wynosi 6,25 zł (słownie: sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy), co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (słownie: jedną) Obligację 1600 (słownie: jeden tysiąc sześćset) akcji Spółki serii „J”. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem dokonania konwersji, współczynnik konwersji Obligacji na Akcje zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji, w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały.”
„7. Prawo do zamiany Obligacji na akcje serii „J” może zostać zrealizowane w sposób określony w Ustawie poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje do Dnia Wykupu zgodnie z warunkami emisji Obligacji. Z chwilą złożenia ww. oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii J wygasa roszczenie Obligatariusza o wypłatę kwoty wykupu Obligacji wskazanej w ust. 4.”

„8. W następstwie zamiany Obligacji na akcje Spółki serii „ J” kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 8.000.000,00 (słownie: osiem milionów) złotych.”
5) W § 2 w ust. 10 punkt 5 Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymuje następujące brzmienie:

„5) czy będzie istniała, inna niż określona w ust. 4, możliwość, wcześniejszego wykupu Obligacji i przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia.”
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu brało udział 19.132.461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 19.132.461 głosów, tj. 100 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głos, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych.

W tym miejscu Przewodnicząca Zgromadzenia przedstawiła projekt uchwały nr 04/0NWZA/2009 zgłoszonej przez Zarząd Spółki w brzmieniu następującym:

UCHWAŁA NR 04/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie zmiany uchwały nr 21/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 20 czerwca 2008 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) zmienia treść uchwały nr 21/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 20 czerwca 2008 r. w następujący sposób:

1) W § 1 w ust. 1-3 Uchwały nr 21/ZWZA/2008 otrzymują następujące brzmienie:

„1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 (słownie: osiem milionów) złotych.”

„2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję nie więcej niż 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii „J” Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 8.000.000,00 (słownie: osiem milionów) złotych (zwane dalej „Akcjami”).”

„3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie realizacji prawa przyznanego na mocy uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2008 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmienionej Uchwałą Nr 03/NWZA/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku (zwana dalej „Uchwałą”), posiadaczom obligacji zamiennych serii B (zwane dalej „Obligacjami”) do objęcia Akcji.”
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W tym miejscu Zarząd spółki przedstawił następującą opinię/uzasadnienie dla wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy:

„Opinia Zarządu MCI Management SA w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do obligacji serii „B” zamiennych na akcje serii „J” oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej obligacji

Niniejsze uzasadnienie jest przedstawiane w związku ze zmianą uchwały nr 03/NWZA z 27 marca 2008 w sprawie emisji Obligacji zamiennych i stanowi uzupełnienie opinii zarządu, jaka była przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 27 marca 2008 r.

Zarząd Spółki MCI Management SA z siedzibą we Wrocławiu, działając w trybie art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z treścią art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) – przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Obligacji serii „B” zamiennych na akcje serii „J” oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji.
Zgodnie z § 1 p. 1) projektu Uchwały Nr 03/NWZA/2009 MCI Management SA („Spółka”) „w sprawie zmiany uchwały nr 03/NWZA/2008 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii „B” z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy” („Uchwała”) Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 5000 Obligacji zamiennych na akcje serii „J” o wartości nominalnej po 10.000 zł każda Obligacja. Łączna wartość nominalna Obligacji serii B nie przekroczy kwoty 50.000.000,00 zł. Przy czym cena emisyjna Obligacji zostałaby ustalona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji, ale zawsze cena emisyjna Obligacji nie mogłaby być niższa od wartości nominalnej Obligacji.
W związku z zamiarem emisji Obligacji, na zasadach określonych Uchwałą, konieczne będzie także dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J” o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki będzie podjęta podczas obrad obecnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wszystkie nowe akcje serii „J” zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Obligacji.
Proponowana przez Zarząd cena zamiany Obligacji serii „B” na akcje serii „J” wynosi 6,25 zł, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację 1.600 akcji serii „J”. W przypadku zamiany wszystkich Obligacji na akcje Spółki ostateczne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie przekroczy 8.000.000,00 zł.
Zamiarem Zarządu jest, aby Obligacje zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 inwestorów, określonych w drodze uchwały przez Zarząd Spółki. W sytuacji powyższego zamiaru Zarządu Spółki emisja Obligacji powinna być dokonana z wyłączeniem prawa poboru obligacji serii „B” przez akcjonariuszy Spółki, albowiem umożliwi to Zarządowi Spółki ich zaoferowanie (także) inwestorom, nie będącym akcjonariuszami Spółki i stworzy tym Obligatariuszom, prawną możliwość realizacji przewidzianego w tych Obligacjach prawa do ich zamiany na akcje Spółki. Nadto wyłączenie prawa poboru, na zasadach określonych w Uchwale, jest zgodne i konieczne po myśli art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.), który wymaga, aby w przypadku, gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa prawo to wyłączała, zakresie trybie przepisów kodeksu spółek handlowych, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień Obligatariuszy.
Zdaniem Zarządu najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę dodatkowego kapitału jest skuteczne przeprowadzenie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, na warunkach i zasadach określonych w proponowanej Uchwale. Emisja taka pozwoliłaby Spółce pozyskać, na korzystnych warunkach finansowych, środki pieniężne niezbędne do realizacji dalszych planów inwestycyjnych Spółki, zgodnych z celami statutowymi Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki, sposób wyznaczenia ceny emisyjnej Obligacji, zaproponowany w treści Uchwały, a w szczególności przekazanie tej kompetencji Zarządowi Spółki, pozwoli na optymalne ukształtowanie ceny emisyjnej Obligacji serii „B” w oparciu o warunki rynkowe, istniejące przed rozpoczęciem subskrypcji niepublicznej Obligacji.
Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru obligacji serii „B”, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz ustalenie ceny emisyjnej Obligacji na zasadach określonych w Uchwale.”

Po zapoznaniu się akcjonariuszy z powyższym uzasadnieniem, Przewodnicząca poddała pod głosowanie projekt uchwały nr 04/NWZA/2009.

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu brało udział 19132461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 19132461 głosów, tj. 100 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych

UCHWAŁA NR 05/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie
§ 7A Statutu Spółki

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) ustala nową treść § 7A Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

㤠7A
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienionego Uchwałą Nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 (osiem milionów) złotych następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J”, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 8.000.000 (osiem milionów). Akcje serii „J” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii „B” wyemitowanych w związku z uchwałą Nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej Uchwałą nr 03/NWZA/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku.”

§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu brało udział 19.132.461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 19.132.461 głosów, tj. 100 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych

UCHWAŁA NR 06/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) ustala nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

Tekst jednolity Statutu MCI Management S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” SA i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 64.20.Z – działalność holdingów finansowych
2) 64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
3) 64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów
4) 64.99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
5) 66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
6) 70.10.Z – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
7) 70.21.Z – stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
8) 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
9) 74.90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.495.272,00 (czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) złotych i dzieli się na 45.495.272 (czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),
• 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),
• 111.172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 111 172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa),
• 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden).”

2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 25 czerwca 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;
d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

§ 7A.
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienionego Uchwałą Nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 (osiem milionów) złotych następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J”, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 8.000.000 (osiem milionów). Akcje serii „J” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii „B” wyemitowanych w związku z uchwałą Nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej Uchwałą nr 03/NWZA/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.
Organami Spółki są :

A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .

A. Zarząd
§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

B. Rada Nadzorcza
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 8(ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.
3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.
5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;
6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje,
9) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).
7. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli:
(i) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
(ii) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
(iii) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
3) „znacząca wysokość wynagrodzenia ” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).”
8. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 do 8 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 6 do 8 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
9. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.
11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
20. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej.

§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.

3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
b) ocenę pracy Rady Nadzorczej.

§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 18.
1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: i) oraz punkt j) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

C. Walne Zgromadzenie.

§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości Spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”.
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu brało udział 19.132.461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 19.132.461 głosów, tj. 100 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych

UCHWAŁA NR 07/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r. w sprawie dematerializacji akcji serii O, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii O oraz wprowadzenia akcji serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW S.A.

§ 1.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia wprowadzić akcje serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia, że akcje serii O będą miały formę zdematerializowaną.

§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:
– zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii O w celu ich dematerializacji.
– złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu brało udział 19.132.461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 19.132.461 głosów, tj. 100 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych

UCHWAŁA NR 08/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala nowe, poniższe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej MCI Management S.A. w zakresie prawa członków Rady Nadzorczej do nabycia akcji Spółki w ramach „Programu Motywacyjnego Rady Nadzorczej w 2009 roku”:

§ 1.
Zmienia się punkt „d” w Uchwale Nr 29/ZWZA/2007 w sprawie ustalenia nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2006 r. w ten sposób, że uchwala się „Program Motywacyjny Rady Nadzorczej w 2009 roku” o treści jak następuje:

㤠1.
Program Motywacyjny Rady Nadzorczej
1. Walne Zgromadzenie mocą niniejszej Uchwały uchwala nowy „Program Motywacyjny Rady Nadzorczej w 2009 roku” („Program Motywacyjny RN”), który będzie realizowany przez Spółkę w oparciu o postanowienia niniejszej Uchwały.
2. Przez udział w Programie Motywacyjnym RN należy rozumieć prawo członków Rady Nadzorczej do nabycia 40.500 (czterdzieści tysięcy pięćset) akcji Spółki („Opcja”).Akcje Spółki będą wyemitowane przez Walne Zgromadzenia albo przez Zarząd Spółki przy wykorzystaniu upoważnień Zarządu do emisji akcji z kapitału docelowego.
3. Prawo członków Rady Nadzorczej do Opcji powstaje i istnieje na mocy niniejszej Uchwały Walnego Zgromadzenia. Jedynym kryterium i warunkiem powstania prawa do Opcji dla członka Rady Nadzorczej jest fakt pozostawania członkiem Rady Nadzorczej Spółki w dniu określonym w ust. 5 poniżej.
4. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego RN członkowie Rady Nadzorczej będą mieli prawo do nabycia od Spółki następującej ilości akcji:
• Przewodniczący Rady Nadzorczej – 11.570 akcji
• Członkowie Rady Nadzorczej (w liczbie 5) – po 5.786 akcji Spółki (w przypadku, gdy ilość członków Rady Nadzorczej ulegnie zmianie to ilość akcji, pozostających do nabycia przez członków Rady Nadzorczej, będzie dzielona równo pomiędzy nich).
5. Potwierdzenie prawa do Opcji dla członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej do końca września 2010 roku.
6. Wykonanie prawa Opcji dla członków Rady Nadzorczej może zostać zrealizowane przez Zarząd Spółki w ramach realizacji „Programu Motywacyjnego Spółki w latach 2008-2012”. W przypadku, gdy w 2010 roku „Program Motywacyjny Spółki w latach 2008-2012” nie będzie realizowany – Zarząd jest zobowiązany do zorganizowania i przeprowadzenia Opcji członków Rady Nadzorczej w sposób i w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą, ale zawsze przy uwzględnieniu terminu określonego w ust. 8 poniżej.
7. Członek Rady Nadzorczej traci prawo do Opcji za 2009 rok, jeżeli nie będzie członkiem Rady Nadzorczej Spółki w dniu odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za 2009 rok, niezależnie od przyczyny lub powodu złożonej rezygnacji z udziału w Radzie Nadzorczej albo przyczyny lub powodu odwołania z Rady Nadzorczej.
8. Członek Rady Nadzorczej ma prawo do realizacji Opcji, rozumianej jako nabycie akcji Spółki (podpisanie umowy objęcia akcji) w okresie od daty podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 5 powyżej, do dnia 31 grudnia 2010 roku.

9. W przypadku:
1) gdy członek Rady Nadzorczej złoży pisemne oświadczenie o rezygnacji z udziału w Opcji albo
2) gdy członek Rady Nadzorczej straci prawo do Opcji zgodnie z ust. 7 powyżej albo
3) gdy członek Rady Nadzorczej nie nabędzie akcji od Spółki w terminie określonym zgodnie z ust. 8 powyżej
akcje przypadające do nabycia dla tego członka Rady Nadzorczej są dzielone równo między pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 2.
Cena Nabycia Akcji MCI
1. W ramach Programu Motywacyjnego RN, członek Rady Nadzorczej będzie uprawniony do nabycia Akcji MCI za cenę emisyjną równą 3,18 zł (trzy złote 18 groszy).
2. Cena objęcia Akcji MCI będzie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia albo w uchwale Zarządu Spółki o emisji Akcji MCI.
3. Cena objęcia winna zostać zapłacona Spółce w terminie określonym w umowie objęcia akcji Spółki.”

§ 2.
1. Program Motywacyjny Rady Nadzorczej za 2008 rok nie będzie realizowany.
2. Program Motywacyjny Rady Nadzorczej na lata 2010-2012 będzie ustalony odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ale z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2009 roku.

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że w głosowaniu brało udział 19.132.461 akcji.
Uchwała została podjęta, albowiem w głosowaniu jawnym:
– za podjęciem Uchwały oddano 15.532.461 głosów, tj. 81,18 % głosów oddanych,
– przeciw podjęciu Uchwały oddano 0 głosów, tj. 0% głosów oddanych
– wstrzymało się od głosowania 3.600.000 głosów, tj. 18,82 % głosów oddanych

Zarząd Spółki informuje, że: (i) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, (ii) oraz że w trakcie obrad nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy uczestników Zgromadzenia.