RB nr 36/2009 (24.07.2009)

Temat: Treść projektów uchwał NWZA MCI Management SA

Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 3 RO

Zarząd MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Klecińskiej 125, podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 31 lipca 2009 r. na godz. 11.00.

Projekty uchwał NWZA MCI Management S.A. zwołanego na 31.07.2009 roku:

Uchwała nr 01/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie
wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………… .

Uzasadnienie Zarządu:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie
przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zwołanego na dzień 31 lipca 2009 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer .. (….) z dnia …. 2009 roku pod pozycją.

Uzasadnienie Zarządu:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 27 marca 2008 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) zmienia treść uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 27 marca 2008 r. w następujący sposób:

1) W § 2 ust. 1 Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Spółka wyemituje nie więcej niż 3000 (słownie: trzy tysiące) obligacji serii „B”, o numerach od 0001 do numeru nie wyższego niż 3000 o wartości nominalnej 10.000,00 ( dziesięć tysięcy) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych, uprawniających do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę (dalej „Obligacje”).”

2) W § 2 w ust. 2 punkt 4) Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymuje następujące brzmienie:

„4) zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) inwestorów określonych w drodze uchwały przez Zarząd Spółki,”
3) W § 2 w ust. 6-8 Uchwały nr 03/NWZA/2008 otrzymuje następujące brzmienie:

„6. Cena zamiany na Akcje wynosi …..,00 zł (słownie: …… złotych), co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (słownie: jedną) Obligację …….. (słownie: …………………) akcji Spółki serii „J”. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem dokonania konwersji, współczynnik konwersji Obligacji na Akcje zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały.”

„7. Prawo do zamiany Obligacji na akcje serii „J” może zostać zrealizowane w sposób określony w Ustawie poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje do Dnia Wykupu.”

„8. W następstwie zamiany Obligacji na akcje Spółki serii „ J” kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż ……..,00 (słownie: ………..) złotych.”
§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
W okresie od podjęcia w 2008 roku Uchwały nr 03/NWZA/2008 o emisji obligacji zamiennych serii „B” bardzo poważnie zmieniły się warunki na rynkach kapitałowych i finansowych, w tym przede wszystkim znacznej zmianie uległ kurs akcji Spółki – zmiany uchwały mają na celu dostosowanie jej treści do zmienionych warunków rynkowych, aby mogła być wykorzystana jako źródło pozyskania kapitału koniecznego w działalności gospodarczej Spółki. Nie uzupełnienie wszystkich parametrów emisji obligacji w projekcie uchwały wskazuje na możliwość i konieczność ich negocjacji z akcjonariuszami i inwestorami także w trakcie obrad NWZA.

UCHWAŁA NR 04/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie
zmiany uchwały nr 21/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 20 czerwca 2008 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) zmienia treść uchwały nr 21/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 20 czerwca 2008 r. w następujący sposób:

1) W § 1 w ust. 1-3 Uchwały nr 21/ZWZA/2008 otrzymują następujące brzmienie:

„1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ….,00 (słownie: ……………….) złotych.”

„2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokona się poprzez emisję nie więcej niż ………………. (słownie: ………………………. ) akcji zwykłych na okaziciela serii „J” Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż …..,00 (słownie: …………………) złotych (zwane dalej „Akcjami”).”

„3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie realizacji prawa przyznanego na mocy uchwały nr 03/NWZA/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2008 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmienionej Uchwałą Nr 03/NWZA2009 z dnia 31 lipca 2009 roku (zwana dalej „Uchwałą”), posiadaczom obligacji zamiennych serii B (zwane dalej „Obligacjami”) do objęcia Akcji.”
§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konsekwencją zmian proponowanych w Uchwale Nr 03/NWZA/2009 tego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 05/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie
w sprawie § 7A Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) ustala nową treść § 7A Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

㤠7A
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienionego Uchwałą Nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J”, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony). Akcje serii „J” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii „B” wyemitowanych w związku z uchwałą Nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej Uchwałą nr 03/NWZA/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku.”

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konsekwencją zmian proponowanych w Uchwale Nr 03/NWZA/2009 i Uchwale Nr 04/NWZA/2009 tego Walnego Zgromadzenia. Wartość warunkowego podwyższenia kapitału jest propozycją Zarządu, która może ulec zmianie w zależności od ostatecznego ustalenia parametrów emisji obligacji w uchwałach nr 03 i 04 NWZA.

UCHWAŁA NR 06/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. („Spółka”) ustala nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

Tekst jednolity Statutu MCI Management S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: “MCI Management” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy “MCI Management” SA i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 3.
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.

§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 64.20.Z – działalność holdingów finansowych
2) 64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
3) 64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów
4) 64.99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
5) 66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
6) 70.10.Z – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
7) 70.21.Z – stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
8) 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
9) 74.90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.495.272,00 (czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) złotych i dzieli się na 45.495.272 (czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

• 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy),
• 19.500.000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy),
• 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy),
• 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy),
• 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy),
• 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy),
• 1.467.000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy),
• 733.000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące),
• 216.269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć),
• 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy),
• 111.172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii M o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 00 111 172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa),
• 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii O o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 461.831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden).”

2. Akcje serii A zostały pokryte wkładami gotówkowymi i objęte przez założycieli Spółki w następujących ilościach :
a) MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu – 59 ( pięćdziesiąt dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
b) HOWELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczawnie Zdroju – 39 (trzydzieści dziewięć) akcji w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda,
c) Tomasz Czechowicz – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc),
d) Andrzej Dadełło – 1(jeden) akcja w kwocie po 1000,00 zł (jeden tysiąc).
3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. .
5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.
7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.
13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższych ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej :
a) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 25 czerwca 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 12.200.000,00 (dwanaście milionów dwieście tysięcy) złotych;
b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego;
c) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody Rady Nadzorczej;
d) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
e) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
f) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki;
g) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
h) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

§ 7A.
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienionego Uchwałą Nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2009 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii „J”, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony). Akcje serii „J” obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii „B” wyemitowanych w związku z uchwałą Nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej Uchwałą nr 03/NWZA/2009 z dnia 31 lipca 2009 roku.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.
Organami Spółki są :

A. Zarząd.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie .

A. Zarząd
§ 9.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 10.
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 11.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

§ 12.
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

B. Rada Nadzorcza
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 8(ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz Czechowicz Ventures sp. z o.o. posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1(jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej.

3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.

5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.

6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;
6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje,
9) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).
7. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli:
(i) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
(ii) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
(iii) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
3) „znacząca wysokość wynagrodzenia ” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).”

8. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 do 8 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 6 do 8 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

9. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.

10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych.
13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
20. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej.

§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu,
g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 7 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,
j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 3,50% (trzy i pięćdziesiąt setnych procenta) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą:
(1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) zbycia składników majątku trwałego Spółki.
m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.

3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
b) ocenę pracy Rady Nadzorczej.

§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 18.
1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: i) oraz punkt j) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

C. Walne Zgromadzenie.

§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
• na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości Spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”.
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konsekwencją zmian proponowanych w Uchwale Nr 05/NWZA/2009 tego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 07/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie
dematerializacji akcji serii O, wyrażenia zgody na zawarcie umów z KDPW S.A. dotyczących akcji serii O oraz wprowadzenia akcji serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW S.A.

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia wprowadzić akcje serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. postanawia, że akcje serii O będą miały formę zdematerializowaną.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:
 zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii O w celu ich dematerializacji.
 złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii O do obrotu giełdowego na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:
Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości dematerializacji akcji i ich dopuszczenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

UCHWAŁA NR 08/NWZA/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A.
z dnia 31 lipca 2009 r.
w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala nowe, poniższe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej MCI Management S.A. w zakresie prawa członków Rady Nadzorczej do udziału w Programie Motywacyjnym Spółki w latach 2008-2012:

§ 1.
Zmienia się punkt „d” w Uchwale Nr 29/ZWZA/2007 w sprawie ustalenia nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Uchwały Nr 20/ZWZA/2006 z 27.06.2006 r. w ten sposób, że udział członków Rady Nadzorczej w Programie Motywacyjnym Spółki na lata 2008-2012 ustala się jak następuję:

㤠1.
Udział w Programie Motywacyjnym

1. Walne Zgromadzenie zatwierdza udział członków Rady Nadzorczej w „Programie Motywacyjnym Spółki na lata 2008-2012”, począwszy od roku 2008, co oznacza, że mocą niniejszej Uchwały Walne Zgromadzenie uchwala nowy „Program Motywacyjny Rady Nadzorczej na lata 2009-2012” („Program Motywacyjny RN”), który będzie realizowany przez Spółkę w oparciu o postanowienia niniejszej Uchwały oraz przy odpowiednim zastosowaniu postanowień „Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012”, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki.

2. Przez udział w Programie Motywacyjnym RN należy rozumieć prawo członków Rady Nadzorczej do nabycia po 13.500 (trzynaście tysięcy pięćset) Akcji MCI (to jest po 5% akcji Drugiego, Trzeciego, Czwartego i Piątego Przyznania Opcji w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012) od Spółki odpowiednio za rok 2008, 2009, 2010 i 2011 w ramach realizacji „Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012” („Opcja”) .

3. Prawo członków Rady Nadzorczej do Opcji powstaje i istnieje na mocy niniejszej Uchwały Walnego Zgromadzenia, niezależnie od faktu czy zostanie spełniony „Ogólny Warunek Przyznania Opcji”, określony dla danego roku realizacji „Programu Motywacyjnego Spółki w latach 2008-2012”, w „Regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012”. Jedynym kryterium i warunkiem powstania prawa do Opcji dla członka Rady Nadzorczej jest fakt pozostawania członkiem Rady Nadzorczej Spółki odpowiednio w dniach określonych w ust. 7 poniżej.

4. W każdym roku realizacji Programu Motywacyjnego RN członkowie Rady Nadzorczej będą mieli prawo do nabycia od Spółki następującej ilości akcji:
• Przewodniczący Rady Nadzorczej – 2% akcji w danym Przyznaniu
• pozostali członkowie Rady Nadzorczej – pozostałe 3% akcji w danym Przyznaniu, która to ilość akcji zostanie podzielona w taki sposób, aby każdy członek Rady Nadzorczej miał prawo do nabycia takiej samej ilości akcji.

5. Jeżeli ustalenia prawa do Opcji dla Członków nie będzie dokonywane w sposób i w terminach określonych w „Regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012” z uwagi na nie spełnienie się „Ogólnego Warunku Przyznania Opcji”, określonego dla danego roku realizacji „Programu Motywacyjnego Spółki w latach 2008-2012”, to ustalenie prawa do Opcji dla członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej do końca września roku kalendarzowego następującego po roku, za który jest ustalane prawo do Opcji.

6. Wykonanie prawa Opcji dla członków Rady Nadzorczej jest realizowane przez Zarząd Spółki w sposób i w terminach określonych w „Regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012”. W przypadku, gdy nie jest realizowany Program Motywacyjny dla członków Zespołu MCI, za dany rok jego realizacji z uwagi na nie spełnienie się „Ogólnego Warunku Przyznania Opcji”, określonego dla danego roku realizacji „Programu Motywacyjnego Spółki w latach 2008-2012” – Zarząd jest zobowiązany do zorganizowania i przeprowadzenia Opcji członków Rady Nadzorczej w sposób i w terminach uzgodnionych z Radą Nadzorczą.

7. Członek Rady Nadzorczej traci prawo do Opcji za dany rok, jeżeli odpowiednio w dniu 31.12.2008 roku albo w dniu 31.12.2009 roku albo w dniu 31.12.2010 roku albo w dniu 31.12.2011 roku nie będzie członkiem Rady Nadzorczej Spółki, niezależnie od przyczyny lub powodu złożonej rezygnacji albo przyczyny lub powodu odwołania.

8. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej złoży pisemne oświadczenie o rezygnacji z udziału w Opcji albo, gdy członek Rady Nadzorczej straci prawo do Opcji zgodnie z ust. 7 powyżej – akcje przypadające do nabycia dla tego członka Rady Nadzorczej są dzielone równo między pozostałych członków Rady Nadzorczej.

9. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie nabędzie akcji od Spółki, w terminie określonym w ofercie Spółki, akcje przypadające do nabycia dla tego członka Rady Nadzorczej zostaną nabyte przez powiernika, wskazanego przez Zarząd Spółki i będą do wykorzystania przez Prezesa Zarządu Spółki, zgodnie z § 5 „Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012”.

§ 2.
Przyznanie Opcji

1. Przy uwzględnieniu postanowień szczególnych określonych w § 1 ust. 5 i 6 powyżej, Rada Nadzorcza, podejmując uchwały o przyznaniu prawa do objęcia Akcji MCI przez osoby wskazane w zawiadomieniu Zarządu Spółki, złożonym zgodnie „Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012”, będzie jednocześnie określać prawo członków Rady Nadzorczej do nabywania Akcji MCI za dany rok realizacji Programu Motywacyjnego RN (Przyznania Opcji, Osoby Uprawnione).

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 3 poniżej, w pozostałych sprawach dotyczących zasad oferowania Akcji MCI, przyjmowania oferty Spółki, sposobu i terminu nabywania Akcji MCI, wobec członków Rady Nadzorczej mają odpowiednie zastosowanie przepisy „Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2008-2012”.

§ 3.
Cena Nabycia Akcji MCI

1. W ramach Programu Motywacyjnego RN członek Rady Nadzorczej będzie uprawniony do nabycia Akcji MCI za cenę emisyjną równą kursowi zamknięcia akcji MCI na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ustalonemu w pierwszym dniu notowań akcji MCI w roku kalendarzowym następującym po roku, za który zostanie przyznane prawo do Opcji dla członków Rady Nadzorczej.

2. Cena objęcia Akcji MCI będzie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia albo w uchwale Zarządu Spółki o emisji Akcji MCI.

3. Cena objęcia winna zostać zapłacona Spółce w terminie określonym w Umowie Objęcia Akcji MCI, zawartej między Osobą Uprawnioną a Spółką, ale nie dłuższym niż 30 dni od daty podpisania Umowy Objęcia Akcji MCI.”

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ale z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2008 roku.

Uzasadnienie Zarządu:
Zmiana zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest spowodowana potrzebą aktualizacji i dostosowania do dzisiejszych warunków rynkowych. Opiera się ona na treści wniosku złożonego przez Zarząd do akcjonariuszy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu.