RB nr 34/2010 (23.11.2010)

Temat: Wykonanie znaczącej umowy podpisanej w dniu 31 października 2010 roku z głównym akcjonariuszem. Realizacja przygotowań do utworzenia funduszu aktywów nieruchomościowych – MCI.ImmoVentures FIZ

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd MCI Management S.A. („Spółka”, „MCI”) informuje, iż w dniu 22 listopada 2010 roku podpisane zostały między MCI a Immoventures Sp. z o.o. umowy sprzedaży aktywów w postaci obligacji, akcji i udziałów na rzecz Spółki. Powyższe oznacza wykonanie przez obie spółki umowy zobowiązującej zawartej między nimi 31 października 2010 roku. Umowa zobowiązująca, traktowana przez Spółkę jako umowa znacząca, została szczegółowo opisana w Raporcie Bieżącym nr 32/2010 z 2 listopada 2010 roku. W ramach podpisanych umów sprzedaży MCI kupiła od Immoventures Sp. z o.o. następujące aktywa: (i) 42.150 obligacji ImmoPartners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji SKA (dalej IP SKA) za łączną cenę 42.150.000,00 zł; (ii) 50.000 akcji IP SKA za łączną cenę 50.000,00 zł, (iii) 100 udziałów ImmoPartners Sp. z o.o. za łączną cenę 5.000,00 zł. Łączna cena nabycia aktywów wyniosła 42.205.000,00 zł.
Wymienione wyżej umowy nabycia aktywów mogły być zrealizowane przez Spółkę albowiem IP SKA uprzednio wyemitowała obligacje o łącznej wartości 42.150.000,00 zł na sfinansowanie ceny nabycia od Immoventures Sp. z o.o. aktywów nieruchomościowych i papierów wartościowych o łącznej wartości 42.150.000,00 zł. Wartość aktywów nieruchomościowych, które były przedmiotem obrotu między spółkami Immoventures Sp. z o.o. i IP SKA, została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy majątkowego oraz zweryfikowana przez renomowanego audytora.
W dniu 22 listopada 2010 roku MCI otrzymała żądanie Immoventures Sp. z o.o., aby ceny nabycia obligacji, akcji i udziałów, opisanych powyżej, zostały zapłacone w drodze zaoferowania Immoventures Sp. z o.o. do objęcia akcji MCI z nowej emisji po cenie 7,53 zł/akcję. W tym samym dniu Zarząd MCI podjął dwie uchwały (zaprotokołowane w formie aktu notarialnego) o emisji 2.350.000 sztuk akcji na okaziciela serii T1 oraz o emisji 3.254.913 akcji zwykłych imiennych serii T2, łącznie 5.604.913 akcji. Akcje serii T1 i T2, o wartości nominalnej po 1,00 zł każda, zostały wyemitowane w cenie po 7,53 zł każda akcja. Łączna wartość emisyjna akcji serii T1 i serii T2 wynosi 42.204.994,89 zł. Wszystkie akcje serii T1 i serii T2 zostały zaoferowane (w dniu 23 listopada 2010 roku) Immoventures Sp. z o.o.
W sytuacji przyjęcia ofert nabycia akcji serii T1 i serii T2 przez Immoventures Sp. z o.o. w dniu 23 listopada 2010 roku Spółka i Immoventures Sp. z o.o. podpisały dwie umowy objęcia: (i) 2.350.000 akcji na okaziciela serii T1 oraz (ii) 3.254.913 akcji zwykłych imiennych serii T2.
Zgodnie z postanowieniami umowy zobowiązującej z 31 października 2010 roku oraz umów sprzedaży aktywów z 22 listopada 2010 roku Spółka i Immoventures Sp. z o.o. postanowiły uregulować ceny sprzedaży aktywów oraz ceny nabycia akcji MCI w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych. Dlatego też w dniu 23 listopada 2010 roku podpisana została umowa potrącenia wierzytelności pieniężnych: (i) w kwocie 42.205.000,00 zł z tytułu cen sprzedaży aktywów przez Immoventures Sp. z o.o. na rzecz MCI z (ii) kwotą 42.204.994,89 zł z tytułu ceny nabycia akcji MCI przez Immoventures Sp. z o.o. Różnica w kwocie 5,11 zł zostanie zapłacona przez MCI na rzecz Immoventures Sp. z o.o.
Opisane w niniejszym raporcie bieżącym wykonanie umowy zobowiązującej z 31 października 2010 roku realizuje zamiar nabycia przez MCI aktywów nieruchomościowych od Immoventures Sp. z o.o. i przygotowuje utworzenie nowego funduszu pod nazwą „MCI.ImmoVentures FIZ”. Cele i zadania nowego funduszu MCI oraz jego przewidywana struktura zostały szczegółowo przedstawione w Raporcie Bieżącym nr 32/2010 z 2 listopada 2010 roku oraz raporcie finansowym za III kwartał 2010 r.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy Spółką, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a zbywcą obligacji, akcji i udziałów:
1) Immoventures Sp. z o.o. jest głównym akcjonariuszem MCI Management S.A.,
2) 100% akcji IP SKA należy do MCI,
3) Spółka IP jest komplementariuszem IP SKA, w której 100% udziałów należy do MCI,
4) Członkowie Zarządu MCI Management S.A. w osobach Prezesa Zarządu Tomasza Czechowicza i członka Zarządu Romana Ciska są jednocześnie członkami Zarządu Immoventures Sp. z o.o.,
5) Członek Zarządu MCI Management S.A. w osobie Wiceprezesa Zarządu Konrada Sitnika jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Immoventures Sp. z o.o.,
6) Członek Zarządu MCI Management S.A. Roman Cisek jest jednocześnie członkiem Zarządu spółki IP SKA oraz spółki IP.

Opisywane powyżej umowy, a w szczególności umowa kupna obligacji IP SKA (wartość 42.150.000,00 zł) oraz umowa potrącenia wierzytelności pieniężnych (wartość potrącenia 42.204.994,89 zł) są traktowane jako umowy znaczące, gdyż ich przedmiotem są aktywa o wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych MCI Management S.A.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych

Roman Cisek – Członek Zarządu
Artur Rzepka – Pełnomocnik