RB nr 31/2008 (29.05.2008)
Komisja Nadzoru FinasowegoZarząd MCI Management SA informuje, że w dniu 28 maja 2008 roku ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 103/2008 ogłoszenie Spółki o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 20 czerwca 2008 roku.
Treść ogłoszenia zostaje zamieszczona poniżej:
Zarząd MCI Management SA z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Klecińskiej 125, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28.03.2001r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000004542 („Spółka”), działając na podstawie art. 395 par. 1, art. 399 § 1 i art. 402 KSH oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 20.06.2008 roku. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 11,00 w sali konferencyjnej siedziby Spółki przy ul. Klecińskiej 125 we Wrocławiu – z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok.
6. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2007 rok.
7. Rozpatrzenie:
a) sprawozdania z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej w 2007r.
b) oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki w 2007 roku.
8. Podjęcie uchwał w sprawach dotyczących sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok;
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007;
c) zatwierdzenia sprawozdania i ocen Rady Nadzorczej;
d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku,
e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2007 roku;
f) podziału zysku Spółki za 2007 rok.
9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI za 2007 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI za 2007 rok.
11. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały Nr 02/NWZA/2008 z dnia 27.03.2008 r.
12. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii „I” i zawarcie umów z KDPW SA na rejestrację akcji
b) wyrażenia zgody i upoważnienia Spółki do podjęcia czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia prawa poboru akcji serii „I”, akcji serii „I” i praw do akcji serii „I” do obrotu na rynku regulowanym GPW SA.
13. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii „J” z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
14. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu liczbowego Rady Nadzorczej.
17. Dokonanie zmian z składzie osobowym Rady Nadzorczej IV Kadencji.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej.
19. Zakończenie obrad.
W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki – zgodnie z art. 402 § 2 KSH – Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki:
Jest § 4 ust. 1:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest :
a) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD 65.23.Z;
b) działalność holdingów – PKD 74.15.Z;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A;
d) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 67.13.Z.;
e) pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 65.22.Z.
Proponowana treść § 4 ust. 1:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 64.20.Z – działalność holdingów finansowych
2) 64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
3) 64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów
4) 64.99.Z – pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
5) 66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
6) 70.10.Z – działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
7) 70.21.Z – stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
8) 70.22.Z – pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
9) 74.90.Z – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana
W § 14 w ust. 1 zwrot: „Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 6(sześciu) członków” zastępuje się zwrotem:
„Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) do 8(ośmiu) członków”.
Jest § 14 ust. 5-7:
5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.
7. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
Proponowana treść § 14 ust. 5-7:
5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
a. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
b. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
c. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
d. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
e. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie;
f. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką;
g. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką;
h. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje.
i. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).
7. W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli:
a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
d. „znacząca wysokość wynagrodzenia ” lub „znaczące stosunki handlowe” oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).
W § 14 dotychczasowy ust. 7 zostaje oznaczony jako ust. 8.
W § 14 w ust. 12 po zwrocie: „Rada Nadzorcza” dodaje się zwrot: „lub Prezes Zarządu”.
Jest treść § 14 ust. 17 i 18:
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
18. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 17 i 18 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
Proponowana treść § 14 ust. 17 i ust. 18:
17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
Po ust. 18 w § 14 dodaje się nowy ust. 19 o treści:
19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
W § 14 dotychczasowy ust. 19 zostaje oznaczony jako ust. 20.
Po ust. 2 w § 19 dodaje się nowy ust. 3 o treści:
3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
b) ocenę pracy Rady Nadzorczej.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 13.06.2008 roku, złożą w siedzibie Spółki w godz. od 9,00 do 16,00, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, i nie odbiorą złożonego świadectwa depozytowego przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Odpis sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, sprawozdania Rady Nadzorczej, odpis opinii biegłego rewidenta oraz materiały w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu akcjonariuszy na piętnaście dni przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały i lista akcjonariuszy będą wyłożone w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Klecińskiej 125.