RB 43/2014 (01.10.2014)

Temat: Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej MCI Management S.A. – zawarcie znaczącej umowy, zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Raport dotyczy zmiany podmiotu posiadającego certyfikaty inwestycyjne funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, poprzez transakcje wyłącznie wewnątrz Grupy Kapitałowej MCI Management S.A. w związku z restrukturyzacją podatkową w ramach Grupy Kapitałowej MCI Management S.A.

MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje iż w dniu 30 września 2014 roku, spółka MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie, dokonała zbycia na rzecz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2.839.278 certyfikatów inwestycyjnych funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty za kwotę 850.511.621,48 złotych (Umowa Zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych). Spółka MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialności jest spółką w której 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada MCI Management S.A. Wspólnikami spółki MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, są spółki: MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna. MCI Management S.A. posiada 100 % akcji w kapitale zakładowym MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością II MCI.PrivateVentures Spółka komandytowo – akcyjna.

Umowa Zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa Zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Umowa Zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych nie przewiduje stosowania kar umownych. Zapłata przez MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za nabywane certyfikaty inwestycyjne nastąpi ze środków własnych spółki w terminie 28 dni od dnia zawarcia Umowy Zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych lub poprzez potrącenie wzajemnych należności.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy MCI Management S.A., jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna:

• Tomasz Czechowicz jest Wiceprezesem Zarządu MCI Management S.A. oraz Prezesem Zarządu MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• Ewa Ogryczak jest Członkiem Zarządu MCI Management S.A. oraz Członkiem Zarządu MCI Fund Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jako kryterium uznania Umowy Zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych za umowę znaczącą, przyjęto wartość kapitałów własnych MCI Management S.A.

Zbycie certyfikatów inwestycyjnych funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w ramach Umowy Zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych, stanowi również zbycie/nabycie aktywów o znacznej wartości, definiowanych jako aktywa stanowiące co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych MCI Management S.A.
Tomasz Czechowicz – Wiceprezes Zarządu

Ewa Ogryczak – Członek Zarządu